但项籍所面临的局势十分棘手。
北面，齐国和赵国结成同盟，公开反叛，将项籍分封的齐王、济北王，甚至胶东王都杀了，将常山王赶走，赵王歇仍回襄国为赵王，而原来被封为侯的陈余则被赵王歇封为代王。田荣和陈余都不是善茬，政治能力很强，作战勇猛。齐、赵联盟现在拥有齐地的济北、胶东、齐三郡，赵地的钜鹿、邯郸、常山、代四郡，共计七个郡。
西面，汉王刘季几乎彻底平定了秦地，还招降了河南王申阳，被赶走的常山王张耳也投奔了刘季；韩王成虽然被杀了，但自己委派的韩王郑昌却败于汉王支持的韩王信，也投降了汉王。现在，汉王除了原有的汉中、巴、蜀三个郡外，还收复了秦内史部、陇西、北地、上郡、河南（三川）、颍川六个郡，也有了九个郡，与项王的势力相同。如果再考虑到赵国的钜鹿、邯郸等郡久经战火，十分残破，而刘季的九个郡相对要安定得多，刘季所拥有的力量明显要比齐、赵联盟强大得多。正常的考虑，项籍应该将主要的打击目标放在刘季身上，而暂时与齐、赵联盟取和解姿态。
但站在项籍的角度，情况又有所区别。首先，齐王田荣早就与自己有恩怨，而刘季则一直与自己保持着友好的关系，在关中，他公开支持了自己的纵长的地位。其次，齐王田荣离自己更近，特别是田荣还收买了水盗彭越，在自己的心腹之砀郡搞事情，而刘季还远在数千里之外，境内还有章邯的力量没有被平定，未必敢马上出兵；两者相较，显然田荣的直接威胁更大。最后，如果齐、赵、汉都是必须平定的叛乱，当然先打弱小的齐国更加有利。
促使项籍下决心的，还有张良暗中派人送来的一封信，信中说：”汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。“而”齐欲与赵并灭楚。“项籍当然知道，张良这时已经加入了刘季阵营，但张良与项家渊源更深，焉知张良不会脚踏两只船，毕竟这是乱世之中普通人的生存之道。更何况，张良的见解，正与项籍自己的看法相同。
项籍最终决策，先解决齐国田荣，再依情况转用兵力。所以，在集结完兵力后，项籍亲自率大军沿泗水北上，转入菏水、济水，进入定陶、成阳。这里距离巨野泽不远，正在济水河边，沿济水而下，就进入了齐境。彭越自然无力抵抗，仍回巨野泽避战不出，并向田荣告急。
田荣不甘示弱，亲率齐军南下迎击项籍，两军相遇下成阳附近。田荣无论是兵力还是战力都不如项籍，大败，被迫向北退却。项籍穷追六百里，直到平原，沿途攻城夺邑，烧杀劫掠。十二月，平原的邑民发生叛乱，把田荣给杀了。但平原的邑民也未逃过项籍的毒手。项籍从平原一路向东，直打到海边。齐国境各邑均被攻破，大肆烧杀。项籍出兵不过两个月时间，就击杀了田荣，将齐地化为一片废墟，作战似乎十分成功。
然而，项籍似乎忘记了彭越，他这时还在巨野泽中。而田荣的残兵也大批逃到巨野泽中躲避，包括田荣的弟弟田横。项籍远去后，田横在巨野重新汇集了齐兵的残兵败将，又得到数万人，重新夺取了成阳。项籍在前方打得痛快，不想这么快就被田横偷了家，断了他的退路，又威胁到他的后方。项籍不得不回过头来，重新攻打成阳。
这一次，田横可做足了准备，坚守成阳。项籍打了几个月也打不下。
对齐国的作战高开低走，打成了僵持。
见项籍在齐国久战不下，刘季于二月返回关中，他废除了秦朝的社稷，改立了汉的社稷；宣布蜀、汉之民因为平定关中的战事辛劳，免除两年租税；关中邑民入军者，全家免税一年。又让各县推举年龄在五十岁以上、有德行、有管理能力的为三老，每乡一人；再从乡三老中推举一人为县三老，参与县政的管理，三老不再承担徭役。每年十月新年各乡里分发酒肉过年。这些措施的目的自然是希望迅速安定关中的政局。
三月，刘季率领随同入关的关东子弟兵出临晋，塞王司马欣、翟王董翳都率部相随；留下周勃守峣关，萧何总管关中政务，韩淮阴总管关中军务，主要任务是围攻废丘的章邯。
刘季
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