我大致按史书记载的事迹，将刘季出陈仓的经过进行了一番整理。在这一个过程中，我没有看到韩淮阴在前线有任何作战经过，大约他一直和刘季在一起，担任着总参谋长的角色吧。在曹参如此迅猛的攻势面前，刘季和韩淮阴甚至都不可能及时掌握曹参的动向，更谈不上给予指导和帮助了。至于所谓“明修栈道，暗渡陈仓”的故事，那也就是个说书人的故事罢了。
在刘季出关的同一个月，燕国也发生了动乱：原燕王韩广也拒绝让出燕王的位置，迁往辽东，派兵阻击新任的燕王臧荼。这个几乎是齐国翻版的动乱却有一个不一样的结果：以逸待劳的韩广被千里而来的臧荼击败，最终被杀于无终。
而齐国田巿被杀后，经过田荣一番整顿，于七月进入济北，击破了田安，田安被杀。随后，田荣又封在巨野泽打家劫舍的彭越为将军，让他攻打济阴（济水以南区域，主体部分是砀郡）。彭越在刘季西征时，曾经与他合力攻打过昌邑，当时他才不过千余人的规模。经过一两年的发展，现在彭越手下已经有了上万人。他不从属于任何势力，只以巨野泽为中心，在济水沿岸做些无本的生意，甚至没有攻下任何一座城池。田荣封他为将军，希望能将这股势力收归己有。巨野泽正位于彭城、济北之间，如果彭越起来了，项籍想要攻打齐国，必须先过彭越这一关。
不多久，田荣又接待了南皮陈余的使者张同、夏说，两人转达了陈余的建议：”项羽为天下宰，不平。今尽王故王于丑地，而王其群臣、诸将善地，逐其故主。赵王乃北居代，余以为不可。闻大王起兵，且不听不义，愿大王资余兵，请以击常山，以复赵王。请以国为扞蔽。“
原本，赵国是各诸侯中权力交接最平稳的一个，殷王顺利地进驻朝歌，常山王张耳顺利地进入襄国，而赵王歇则顺从地迁往代郡，就任代王。但陈余的这番运作打破了赵国的平静。田荣正惟恐天下不乱，项籍得以专力对付自己，没事他还整出个彭越来捣乱，现在陈余主动来投，他自然求之不得，当即派兵过河，交给陈余指挥，并全力供应粮草。
陈余将南皮周围三个县的兵员全都动员起来，在齐国的支持下，沿漳水南下，进逼襄国。张耳也动员起襄国的兵力，两个曾经有刎颈之交的好友，在大陆泽周围展开大战。
齐、赵、秦三地几乎同时发生了变乱，逼得项籍不得不作出反应。他仓促间派萧县县公角前去平定彭越；将韩王成贬为侯，封吴县县令郑昌为韩王，带上张良一起前往韩地，防止汉王出南阳。郑昌虽然没有能够平定韩地，但也在韩地之外陈郡，建立起以阳夏为中心的防御体系。刘季派往沛县接家属的郎中薛欧、骑郎将王吸无法继续前进，只得在南阳王陵那里住下。王陵当时虽然不属于刘季的部下，但和王吸、薛欧一样，也都是丰邑人，从小就认识，三人在一起倒也没有什么不便的。
郑昌大体完成了任务，而萧公角就没有那么好运，他所率领的萧县部队被彭越击溃。本来，以一县之兵攻打一个规模上万人的军队，根本就是轻敌，欺负对方是乌合之众。但彭越所部可不是乌合之众，彭越本人治军十分严格，虽然只是水盗，但彭越纪律严明是出了名的，谁要是敢违令，彭越真的能将其斩首。彭越可不是一个普通混黑道的人。
没办法，项籍只得向诸侯征调兵力，认真地准备平叛作战。
九江王黥布封地最近，而且黥布的战斗力强大，作战勇敢，项籍首先想到了他。不过在向他征兵时，黥布竟然以自己老病为由拒绝亲自出征，只派出了几千老弱残兵充数，引得项籍十分不满。为了试探黥布的政治态度，项籍又命黥布击杀已经到了郴县的义帝。这一次黥布完成了任务。他派出一支精干小队，潜入郴县，刺杀了义帝。
刘季出关后，塞王司马欣、翟王董翳先后投降，除了章邯还在废丘坚守外，刘季已经完整地夺取了关中，设立了陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡。十月新年过后，刘季出兵函谷关，河南王申阳不战而降。在得知韩王成已经被贬，项籍封郑昌为韩王后，刘季立即遣使拜韩王信为韩太尉，并说
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