令回援，然途中遇暴风雪，人马冻毙无数，不得已退保云中。刘曜乘胜追击，连克五城，缴获粮草辎重不可胜数，威名顿震北疆。
消息传至许昌，王衍拍案称奇，叹曰：“此子真将才也！昔项羽破秦，不过如此。”遂遣使携厚礼赴并州，欲拉拢顾荣。使者言道：“今晋室衰微，胡尘蔽日，唯有贤者方可救世。殿下若愿共扶社稷，朝廷愿以并州牧、大将军之位相授，节制河北诸军。”顾荣冷笑曰：“王衍欲以空名诱我？我顾荣虽处边陲，岂不知彼等虚伪面目！昔日祖逖忠心为国，尚被排挤出关；今我若降，明日便是第二个祖逖。”遂拒不纳使，反修书一封，交由来人带回，书中只八字：“汉旗所指，义不独存。”
此信一出，天下震动。有识之士皆知，顾荣已有争霸天下之心。而此时，远在荆州的黎梦亦悄然布局。自拓跋覆灭、江东归顺以来，黎梦名义上仍奉许昌为正朔，实则暗中扩军备战。他深知王衍虽得天下大势，然根基脆弱，一旦中原有变，必难维持统一。于是密令甘卓经营江夏，修缮城池，积聚粮草；又遣间谍潜入扬州，联络旧部，伺机而动。
更有甚者，黎梦竟派人潜入成都，向李矩秘密致意，愿结盟约，共图大业。书曰：“今晋室倾颓，群雄逐鹿，惟殿下与明公，俱有中兴之志。若能联袂而起，西举巴蜀之众，东率荆楚之兵，北取关中，南定交广，则炎汉复兴，指日可待。”李矩览书沉思，召刘琨、何攀等谋士商议。刘琨曰：“黎梦虽雄，然反复无常，昔背晋投胡，今又欲联蜀，其心难测。况我新立，宜静不宜动。”何攀则曰：“不然。黎梦据有长江上游，兵精粮足，若能结为唇齿，实为强援。且观其行事，颇重信义，未必不可信。”李矩最终决定：暂与黎梦通好，互派使节，交换物资，但不缔结正式盟约，静观其变。
而在关中，局势更为复杂。弘农张方自拒黎梦入关之议后，愈加专横。他下令关闭潼关，严禁一切商旅通行，又强征百姓修筑壁垒，每户出丁三人，违者斩首。关中百姓苦不堪言，怨声载道。更有传言称，张方私藏传国玉玺，意图自立为王。京兆王如、南安庞实等流民帅本已归附祖逖，见张方暴虐，遂萌异志，暗中遣使赴刘弘，欲迎祖逖重返关中。
祖逖此时驻节洛邑，拥兵万余，虽不及往昔威势，然纪律严明，深得人心。闻此消息，不禁潸然泪下，对左右曰：“吾一生志在恢复中原，扫清胡虏，奈何屡遭奸佞构陷，流落至此！今关中父老犹念我名，岂可坐视不理？”遂整军备战，准备西进。
然就在此时，一个意想不到的人物出现了??汲桑残部首领田甄。此人原为汲桑帐下牙将，邺城兵败后率残兵遁入太行山中，聚众数千，专事劫掠官府。近日因缺粮少药，被迫下山求援。田甄亲至洛邑，跪拜祖逖，泣诉旧主冤死之痛，恳请收编余部，共讨仇敌。祖逖感其忠义，遂纳之，编为前锋营，命其子祖约统率。
兵马既集，祖逖遂发檄文告天下，历数张方十大罪状，宣布起兵“清君侧”。檄文传至各地，响应者云集。南阳太守率两千兵来投，弘农乡绅捐粟三千斛，更有数百儒生徒步千里，愿为军中文书。短短十日，祖逖军势复振，达三万人马，浩浩荡荡，沿洛水西进。
张方闻讯大惧，急召部将商议。有人建议固守潼关，凭险拒敌；有人主张联合司马范，共抗祖逖。张方犹豫未决，恰在此时，长安城内爆发民变。原来张方为筹军费，竟掘秦汉陵墓，盗取珍宝变卖，激起民愤。一夜之间，城中百姓群起攻府衙，烧毁仓库，释放囚犯。张方仓皇出逃，奔往华阴，途中为乱民所杀，首级悬于城门。
祖逖兵不血刃进入长安，百姓夹道相迎，焚香洒水。他入城后第一件事，便是下令禁止抢掠，安抚民心，开放官仓赈济贫苦。又亲至未央宫遗址，设坛祭拜西汉诸帝，痛哭流涕曰：“臣祖逖无能，致使宗庙丘墟，社稷倾覆，今日虽得还都，然愧对先灵！”三军将士闻之，无不垂泪。
随后，祖逖上表许昌，请求朝廷派遣官员接管关中，并愿率军东征，讨伐石勒、刘柏根等叛逆。然王衍接表后，心中忌惮，恐祖逖功高震主，复成尾大不掉之势，遂仅下诏嘉奖，赐绢千匹、马百匹，其余一概不提。祖逖见朝廷无
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