北凉的段业之前就怀疑右将军田昂，还把他关了起来。但后来又把田昂放了，不仅道歉还让他和武卫将军梁中庸一起去讨伐沮渠蒙逊。有个叫王丰孙的别将就跟段业说：“西平的田氏家族，历来就有人造反。田昂这人看着恭敬，心里却很阴险，不能信他。”段业无奈地说：“我也怀疑他很久了，但除了他，实在找不到能去讨伐沮渠蒙逊的人啊。”结果田昂到了侯坞，带着五百骑兵就投降了沮渠蒙逊，段业的军队一下子就崩溃了，梁中庸也跑去投降了沮渠蒙逊。
五月，沮渠蒙逊打到张掖，田昂哥哥的儿子田承爱把城门打开，段业身边的人都跑光了。沮渠蒙逊到了后，段业可怜巴巴地说：“我孤孤单单一个人，被你们家推举出来当这个王，求你留我一条命，让我能回到东边和老婆孩子见上一面。”但沮渠蒙逊没答应，直接把他杀了。
这段业呢，就是个老实巴交的读书人，没啥权谋手段，威严和禁令都没人听，手下人都擅自做主。而且他还特别迷信算卦、巫术这些，所以最后才失败了。
沮渠男成的弟弟沮渠富占和将军俱傫带着五百户人家，投降了河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷了沪渎，把吴国内史袁崧给杀了，死了四千多人。
凉王吕隆为了树立威名，杀了不少豪门望族，搞得朝廷内外人心惶惶，人人自危。魏安有个叫焦朗的人，派人去游说后秦的陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇去世后，兄弟之间互相攻打，政治纲纪都没了，一个个只知道作威作福。老百姓都闹饥荒，死了一大半。现在趁着他们内乱争权的时候，拿下他们简直易如反掌，这机会可不能错过啊。”姚硕德把这事告诉了后秦皇帝姚兴，然后带着六万步兵和骑兵去攻打北凉，乞伏乾归也带着七千骑兵跟着一起去。
六月甲戌日，孙恩从海上突然杀到丹徒，带着十多万战士，还有一千多艘楼船，把建康城的人吓得不轻。乙亥日，朝廷内外都戒严了，官员们都住进官署。冠军将军高素等人守着石头城，辅国将军刘袭在淮口设置栅栏截断通路，丹阳尹司马恢之在南岸驻防，冠军将军桓谦等人在白石戒备，左卫将军王嘏等人在中堂屯兵，还把豫州刺史谯王司马尚之召回来保卫京城。
刘牢之从山阴带兵去截击孙恩，还没赶到，孙恩就已经过去了。于是刘牢之让刘裕从海盐赶去支援。刘裕带的兵还不到一千人，一路急行军，和孙恩同时到了丹徒。刘裕的人本来就少，又经过长途跋涉，疲惫不堪，而丹徒的守军也没什么斗志。孙恩带着人鼓噪着登上蒜山，当地居民都吓得挑着担子站在那儿。刘裕带着手下冲过去猛打，把孙恩打得大败，好多人不是跳崖就是跳水，死了不少，孙恩灰头土脸地好不容易才逃回船上。但孙恩仗着人多，没过多久又整顿兵马，直接朝着京城杀过来。后将军司马元显带兵迎战，却接连吃败仗。会稽王司马道子也没别的办法，只能天天去蒋侯庙祈祷。孙恩越来越近，老百姓都人心惶惶。这时候谯王司马尚之带着精锐部队赶紧赶到，直接驻扎在积弩堂。孙恩的楼船虽然高大，但是逆风，走得不快，过了好几天才到白石。孙恩本来想着东晋各路军队分散，想趁他们不备发动突然袭击。后来知道司马尚之在建康，又听说刘牢之也回到新洲了，就不敢前进，只能从海上往北逃到郁洲。孙恩的别将还攻陷了广陵，杀了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻打孙恩，结果被孙恩给俘虏了。
桓玄一直在操练士兵，时刻盯着朝廷的空子。听说孙恩逼近京城，就竖起军旗，召集人马，还上疏请求去讨伐孙恩，把司马元显吓得够呛。正好孙恩退走了，司马元显赶紧下诏书让桓玄停止行动，桓玄这才解除戒严。
梁中庸等人一起推举沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，还在他的辖区内大赦天下，改年号为永安。沮渠蒙逊任命堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左、右长史，张骘、谢正礼为左右司马。他大力提拔任用有才能的人，搞得
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