邯打败伍逢后，又攻打陈县的柱国房君蔡赐，把他杀了。接着又进攻陈县西边张贺的军队。陈王亲自出城督战。最后张贺战死。
腊月，陈王前往汝阴，返回时到了下城父，他的车夫庄贾杀了陈王，然后投降了秦军。当初，陈涉称王之后，他的老朋友们都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈王把他当作普通宾客对待，只是作揖，没有行拜见礼。他妻子的父亲生气地说：“趁着乱世僭越称王，还对长辈傲慢，这样可长久不了！”没告辞就走了。陈王赶紧跪下道歉，他妻子的父亲还是头也不回地走了。其他客人进进出出越来越随便，还说起陈王以前的一些事。有人就劝陈王说：“这些客人愚蠢无知，专门胡说八道，会损害您的威严。”陈王就把说这些话的客人杀了。其他老朋友们都自动离开了，从此再也没有人亲近陈王。陈王任命朱防为中正，胡武为司过，让他们负责监督群臣。各路将领攻城略地回来，要是不服从命令，就把他们抓起来治罪。把苛刻地挑剔别人的过错当作忠诚，对他们不喜欢的人，也不交给司法官员处理，而是自己直接处置。将领们因为这些原因都不亲附陈王，这就是他失败的原因。
陈王以前的近侍，现在身为将军的吕臣，组建了一支头戴青巾的苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，拿下了陈县，杀了庄贾，又把陈县当作楚国的都城。把陈王葬在砀县，谥号为隐王。
当初，陈王命令铚县人宋留带兵平定南阳，然后进入武关。宋留已经拿下南阳，听说陈王死了，南阳又被秦军夺回，宋留就带着军队投降了，秦二世把宋留车裂示众。
魏国的周市带兵到丰邑、沛县一带攻城略地，派人去招降雍齿。雍齿本来就不想归属沛公，就献出丰邑投降了魏国。沛公去攻打丰邑，没能攻下。
赵国的张耳、陈馀收拢他们的散兵，得到几万人，去攻打李良。李良战败，逃回去投奔了章邯。
有门客劝张耳、陈馀说：“您二位都是外地人，想在赵国站住脚，很难独自成功。如果拥立赵国的后代，再用道义辅佐他，就容易成就大业。”于是他们找到了赵歇。春天正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，把信都作为都城。
东阳宁君和秦嘉听说陈王的军队战败，就拥立景驹为楚王，带兵前往方与，想在定陶城下攻打秦军；还派公孙庆出使齐国，想和齐国联合起来一起进军。齐王说：“陈王战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自称王！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王！况且楚国是最先起义反秦的，应当号令天下。”田儋听了这话，就杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉又来攻打陈县，攻下了陈县。吕臣将军逃跑后，沿途收集散兵，又重新聚集起来，和在鄱阳湖一带做强盗的黥布相遇，他们一起攻打秦朝的左、右校尉，在青波把秦军打败，又夺回陈县，恢复楚国。
黥布是六县人，姓英，因为犯法被黥面，以刑徒的身份被押送到骊山服劳役。骊山服劳役的有好几千万人，黥布和那些劳役中的头目、豪杰都有来往，后来就带着他的同伴们，逃到长江中做了强盗。番阳县令吴芮，很得江湖上人的人心，号称番君。黥布去拜见他，这时黥布的队伍已经有几千人了。番君就把女儿嫁给了黥布，让他带领自己的军队攻打秦军。
楚王景驹在留县，沛公前去归附他。张良这时也聚集了一百多个年轻人，想去投奔景驹，在路上遇到沛公，就归附了沛公。沛公任命张良为厩将。张良多次用《太公兵法》的谋略给沛公讲，沛公觉得很好，经常采用他的计策。张良给别人讲这些，别人都听不懂。张良说：“沛公大概是天赋异禀！”所以就一直跟着沛公不离开了。
沛公和张良一起去见景驹，想向他借兵攻打丰邑。这时章邯的司马带兵向北平定楚地，在相县进行大屠杀，接着到了砀县。东阳宁君和沛公带兵向西进发，在萧县西边交战，战况不利，就退回来，在留县聚集收拢兵力。二月，攻打砀县，打了三天，拿下了砀县。收编了砀县的六千士兵，加上原来的兵力，一
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