经被王翦征服，设立了会稽郡。皇帝这次出兵的对象只限于岭南的越人。
岭南地面荒凉，疫瘴流行，实在不是什么宜居之地。楚国建国数百年，也没有染指那片地区，只在五岭的山口设立了少数哨卡。越人虽然也曾入侵中原，但现在势力已衰，谈不上什么威胁。皇帝出兵陆梁，应该只是单纯地开疆扩土——四海之内，一统于秦。他必须在大海所包围的区域上，建立统一的政权。
其实，伐越的战事并不是今天才开始，早在设立会稽郡时，皇帝就已经派兵尝试着南下，征服越人。但这一次大肆征兵明显不是出于战争的考虑，而是有其他的目的，解决粮食困难可能就是目标之一吧。五十万人的大军可不是一个小数字，当初灭楚时，王翦也不过征发了六十万人。
统军大将屠睢此前也藉藉无名，但这一次能够统率五十万大军出征，并顺利地完成任务，可见秦国军事人才的贮备之雄厚。
屠睢的进军路线十分复杂。他留下十万大军屯于山口，其余大军兵分五路，在长达数百里的正面上，分从五个方向，水陆并进。
伐胡和伐越的战事都进展得很顺利，秦军几乎没有遭遇像样的抵抗，就攻入了胡人和越人的区域。但秦军的对手并非胡人和越人，而更多的是恶劣的地理环境。
屠睢侵入越人所居的岭南，那里有大片森林，几乎没有多少平原，也没有耕种的传统。大军到了那里，越人全都逃入山林中，同样居下一片空地给秦军。秦人还不得不从内地往那些地方转运粮草！为了能及时取得补给，屠睢专门开挖了灵渠，打通了与湘江的联系。
南方好歹还有水有地，皇帝将那里分成三个郡，南海、象郡、桂林，南海尉叫任嚣，一名军官真定人赵佗，被任命为龙川县令。数十万大军就地转为邑民，开荒种地，多少解决了一些粮食供应问题。屠睢请示中央向这里迁移妇女，以便士卒在这里安家。皇帝顺水推舟，往岭南迁移了大批妇女，主要是刑徒，分给士卒为妻。
岭南地区有耕种的地理条件，在经过十多年开荒、耕种后，秦人和越人在这里混居下来。但屠睢在一次镇压当地人反抗的战斗中阵亡，据说那场战役秦军损失了数万人，可见征服的工作也并不顺利，充满了血腥。
不过五十万秦人好歹找到了自己的口粮，可以自己养活自己了，还捎上了几十万妇女，这肯定是一大成绩。
征服河南地的工作更为艰巨。蒙恬等人率领三十万大军将河南的胡人全都赶入高原。但河南地是干旱的沙漠，只在黄河边有少量的水源，这里基本不适合耕种，只能放牧。将牧民胡人赶走，秦人也无法入住，这片地只能荒着。当然，秦人也并非没有收获，占领河南地后，东边的上郡和西边的陇西就连成一片了。皇帝在这里设置了三十多个县，大约也是为了安置这三十万士卒吧！
又过了一年，皇帝又将大批违法的官吏，分别迁徙到南越和长城脚下。
一批批大规模的移民，应该不是主动的行为，更像是不得已而为之的被动应付。一千六百钱一石米的日子，皇帝不想它再来一次，多余的人口必须为他们找到出路！
在两三年的时间内，皇帝已经为百余万人找到了出路，人口压力大幅减轻。皇帝认为他的这番功绩不亚于攻城掠地，在完成这项艰巨工作中，他在咸阳宫摆下酒宴，召集百官聚饮。除了官员外，还有皇帝聘任的博士（学者顾问）七十人。
谁也不会想到，这样一次庆功宴，竟然又掀起一场惊涛骇浪。
宴席上，仆射（掌管弓箭的官员）周青臣称颂道：“他时秦地不过千里，赖陛下神灵明圣，平定海内，放逐蛮夷，日月所照，莫不宾服。以诸侯为郡县，人人自安乐，无战争之患，传之万世。自上古不及陛下威德。“
一名齐国来的博士淳于越似乎是有意扫兴，道：“臣闻殷周之王千馀岁，封子弟功臣，自为枝辅。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之臣，无辅拂，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣又面谀，以重陛下之过，非忠臣。”
本来博士的
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