建安十九年（214年），魏公曹操的目光在扫平西北后，再次投向了富庶的江淮。
为充实前线军粮，也为下一步南征预作准备，他采纳谋士之策，派遣庐江太守朱光率部进驻战略要地皖城（今安徽潜山），大兴屯田。
一时间，皖城周边，良田阡陌纵横，新栽的稻苗在江淮的阳光下泛着青翠的光泽，预示着秋日丰收的景象。与此同时，曹操派出的细作也悄然潜入江东鄱阳郡，试图招诱当地山越贼帅，约定在关键时刻作为内应，里应外合。
江东，建业。镇守陆口的虎威将军吕蒙，敏锐地捕捉到了北方的异动。他的探马不断传回皖城屯田规模扩大、朱光加固城防的消息。
一日，吕蒙求见孙权，于殿前铺开地图，目光锐利如鹰隼：“主公，朱光在皖城广开稻田，聚兵屯粮，其志非小！此城临江控淮，乃我江东门户，若让曹军在此扎根，犹如在我肋间插下一柄利刃，日后必成大患！”
孙权抚着紫髯，沉吟道：“曹军势大，朱光亦非庸才，强攻恐难速下。”
“正因如此，方需速战！”吕蒙手指点向皖城，“如今稻谷未熟，朱光所恃者，不过城防与期待秋收。若待其粮草丰足，内外勾结（指鄱阳山越），则更难图之。今我当趁其立足未稳，稻谷将熟未熟之际，发兵急攻，打他一个措手不及！此天赐良机，不可失也！”
孙权被吕蒙说动，碧眼中精光一闪：“卿言甚善！然则，何时出兵为宜？”
“夏末江河水涨，利于我水军溯江而上。当趁此时机，以迅雷不及掩耳之势，直扑皖城！”
建安十九年五月，江淮地区果然连降大雨，江水暴涨。
闰月，孙权抓住战机，亲率大军，以吕蒙为前部先锋，甘宁、凌统、蒋钦等猛将随行，庞大的江东水师舰队乘着水势，溯江而上，旌旗蔽日，舳舻千里，直逼皖城。
朱光闻报，大惊失色，他没想到吴军来得如此之快，且正值江水泛滥，使其难以获得北岸有效支援。他急忙收聚所有部众，紧闭城门，将城外屯田的士卒和物资尽可能撤回，凭借皖城坚固的城防，准备死守待援。同时，他不断派出信使，向驻扎在合肥的张辽求救。
吴军兵临城下，将皖城围得水泄不通。孙权登高观察城防，见朱光守备严密，一时难下，心中略有迟疑。诸将有人建议筑造土山，准备攻城器械，稳扎稳打。
吕蒙再次进言，力主强攻：“主公，兵法有云‘围城必阙’，然今形势不同！我军乘水势而来，利在速战。若构造工事，拖延时日，待合肥张辽援军一到，我军顿兵坚城之下，内外受敌，必败无疑！如今三军士气正锐，宜当四面齐攻，不惜代价，一鼓作气拿下皖城！”
孙权权衡利弊，深知吕蒙所言乃破局关键，遂下定决心：“好！便依子明之计！全军听令，即刻准备，明日拂晓，全力攻城！甘宁听令！”
“末将在！”甘宁慨然出列。
“命你为升城督，率麾下精锐敢死之士，为攻城先锋！”
“宁，必不辱命！”甘宁眼中闪过嗜战的兴奋。
次日拂晓，天色微明，皖城之下已是杀气弥漫。甘宁亲选百余名悍勇士卒，身披重甲，手持利刃，背负绳索铁钩，如同蓄势待发的猎豹。随着吕蒙在中军将台之上亲自擂动震天战鼓，总攻开始！
“杀——！”甘宁一声暴喝，如同惊雷，率先冲向城墙！他身先士卒，冒着如雨的箭矢和滚木礌石，矫健地攀附云梯，迅猛向上。身边不断有士卒中箭坠落，但甘宁勇不可当，挥舞双戟，格挡飞矢，竟第一个跃上城头！他双戟翻飞，瞬间砍翻数名守军，在城墙上硬生生撕开了一个缺口！
“甘兴霸已登城！诸军奋进！”吕蒙在城下看得分明，鼓声更加急促激烈。他见甘宁打开局面，立刻挥动令旗，命令预备的精锐部队紧随登城。自己更是亲自持盾操刀，率领亲兵，冒着矢石，加入到攻城的洪流之中。
主将如此奋不顾身，吴军士气大振，喊杀声震天动地，如同潮水般从四面八方涌向城
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