早在李元昊时期，西夏就击破沙州回鹘，占领了瓜、沙二州。
但沙州回鹘却并未因此消失在历史的舞台中，而是时常以朝贡的方式出现在赵宋王朝的外交名单里。
甚至直到熙宁年以前，西夏都没有完全控制住瓜、沙二州。沙州回鹘不说重夺地盘，但仍旧割据一方，与西夏长期周旋。
直到这些年，西夏才逐步掌握瓜、沙二州，真正掌握住丝绸之路贸易。
但沙州回鹘在瓜、沙二州其实还有着不小的势力。
为了立功，黄头回鹘的可汗，早早地就派自己的弟弟去招降沙州回鹘，想让他们里应外合拿下沙州，主要是拿下沙州中的粮草。
见宋军势大，沙州的主力还被李乾顺给调走了，沙州回鹘为了自保，最终在宋军攻城时，里应外合，助宋军攻下了沙州城。
宋军又用相同的办法攻下了瓜州城。
让吕恵卿庆幸不已又长出一口气的是，瓜、沙二州的粮草全都保住了。
如此一来，吕恵卿就不用为粮草的事而担心了。
吕恵卿照例，将抵抗之人和不在第一时间投降的男人全都杀光，其家女人全都充入妓营，留下一万宋军、三千回鹘人、三千龟兹人守卫瓜、沙二州，又留下大量文官，从两州组织民夫不断给他们运送粮草，直到宋军再夺下囤有粮草的城池。
随后，王厚亲自指挥大军占领了贺兰山一带。
三天后，宋军来到了肃州，遇到了真正意义上的抵抗。
但只一天时间，宋军就用炸药包炸开了肃州那并不算特别坚固的城墙。
然而，让人遗憾的是，肃州主将在城破之前，命人烧了粮草。
宋军进城以后，迅速抢救粮草，也只不过才抢救出来了不到一万石粮食。
吕恵卿没有任何犹豫就下令，车轮放倒将肃州城中的男人全部诛杀，女人全都充入妓营，又留下三千宋军、二千回鹘人、二千龟兹人守卫肃州，大军继续东进。
大军随后来到甘州。
吕恵卿照例先是招降，声明，开城投降的话，一个不杀，若是抵抗，城破之际，便是屠城之时，并让使者向城中的人讲述了宋军在之前各个城池中的杀伐果断。
本来，甘州城中的主将已经同意开城投降了，可他的副将率领城中不愿意投降的人发动了兵变，连主将带宋使全都诛杀了，他们率领全城军民选择抵抗到底。
童贯主动请缨，打了三天三夜才攻破了甘州城。
破城以后，不用吕恵卿发话，童贯就下令，将城中凡是参与抵抗的男人全都诛杀，他们的女人全都充入妓营。
不过，在此之前，童贯照例亲自去将最漂亮的那些女人给挑出来，准备回去
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